廣州第一武林高手雷剛（林飾）在一場決斗中敗給了黃飛鴻（蔣大為飾）。他出名了，還患了麻風(fēng)病。雷正龍是雷剛的徒弟。他指責(zé)黃飛鴻是他師傅倒臺(tái)的罪魁禍?zhǔn)?。他去找他為他?bào)仇。沒想到，黃飛鴻還教了他一套《雷家傳》，這本書對(duì)雷正龍觸動(dòng)很大。一次偶然的機(jī)會(huì)，黃飛鴻在茶館里遇見了莫蘭貴（劉璇飾）和游三水（馬國明飾）。雖然他們的養(yǎng)父禁止他們習(xí)武，但黃飛鴻卻偷偷地教他們習(xí)武。游三水練武的目的很簡單，就是為了引起向日葵（陳法拉）的注意。然而，向日葵的心思全在雷正龍身上。與此同時(shí)，黃飛鴻與莫蘭貴逐漸產(chǎn)生了深厚的感情，這讓一直追求莫蘭貴的雷正龍感到十分不愉快。
